公司法关于董事会召开的规定解读

发布时间:2023-11-20 点击:64
如果公司有重大事项需要董事会进行决议的,是需要按照公司章程召开董事会的,但是很多人并不是很清楚也不了解。下面就让小编对公司法关于董事会召开的规定解读进行一定的介绍,希望能为你解疑答惑。
一、公司法关于董事会召开的规定《公司法》
第四十六条【董事会职权】董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事工项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十七条【董事会会议的召集与主持】董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副重事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的者事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
注解
董事会决议实行一人一票制,明确了董事会是一个集体行使职权的公司内部机构,而不是一个由董事长或者副董事长个人负责的机构,每个董事可以各负其责,但由董事会整体对股东会负责。
二、董事会召开的规定解读本条第1一10项列举了董事会的法定职权,列举的目的就在于树立法人治理结构,所以不得以章程或以决议形式变更之,否则交易安全将难以保证。同时,第11项“公司章程规定的其他职权”,为董事会的权力增加弹性空间。公司可根据自身实际需要,在不同法律、法规抵触的情况下,在章程中规定“其他职权”。
董事会决议实行一人一票制,明确了董事会是一个集体行使职权的公司内部机构,而不是一个由董事长或者副董事长个人负责的机构,每个董事可以各负其责,但由董事会整体对股东会负责。
董事会会议决议的效力形态及股东诉权如何?
按照《公司法》第22条的规定,董事会决议的效力可分为两种形态:一是内容不违反法律、行政法规的董事会决议有效;反之,则无效。二是作出决议的董事会会议的召集程序、表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程而且决议的内容不违反公司章程的,决议有效;反之,则可由股东向法院请求撤销。也就是说,只有在内容违反(法律、行政法规)时,才会出现决议绝对无效的情况。如果仅仅是程序方面的违反(法律、行政法规、公司章程),决议的效力并非绝对无效,而只是属于可撤销的状态。在效力问题上,决议的实质方面要比程序方面有更大的影响力。
而对于异议股东,第22条规定了请求撤销决议的诉权,法院因此也就成为判断董事会决议效力的最终机构。
相信大家看完上面的介绍应该知道,董事会会议是由董事长召集和主持的,其议事方式和表决程序是按公司章程和公司法来进行的。

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